Jeudi 13/10/2022
Alors que l’information sur la gouvernance est devenue plus accessible et plus claire, celle consacrée aux rémunérations des dirigeants n’atteint pas le même niveau de transparence. Des éléments de synthèse, des infographies et un langage moins technique faciliteraient l’accès et la compréhension de ce sujet complexe.
Entretien avec Hélène Solignac, experte Labrador en gouvernance d’entreprise
- Les entreprises font chaque année des progrès significatifs en matière de transparence. Sauf, notamment, sur la partie Rémunérations du chapitre Gouvernance, pourquoi ?
Dans l’ensemble, le niveau de transparence a effectivement progressé ces dernières années. Une tendance de fond qui s’explique par la réglementation (notamment la loi Sapin II et la transposition de la directive européenne sur les droits des actionnaires), mais aussi par la pression des investisseurs et des « proxy advisors », sans oublier l’AMF. Il est vrai aussi que la complexité de la réglementation française sur le Say on Pay est un véritable handicap pour les sociétés cotées. Elle pèse sur la clarté et la transparence des rapports sur la rémunération.
Par exemple, en France, contrairement aux autres pays, notamment européens, la politique de rémunération, en principe pluriannuelle, est soumise au vote chaque année à l’assemblée générale. Il en va de même pour les informations relatives à la mise en œuvre de cette politique, globalement et pour chaque dirigeant exécutif. Résultat : l’articulation des rapports est très juridique, calée sur les résolutions, et l’information parfois redondante.
« Le lien entre rémunération et performance financière et extra-financière au regard de la performance de la société n’est pas suffisamment explicité. »
- Comment progresser dans ce domaine particulièrement sensible et très attendu ?
Les dispositifs de rémunération sont complexes, multi-couches (fixe, variable court terme variable long terme, rémunération différée comme les retraites-chapeaux, les indemnités de départ et de non-concurrence…). Ce sont donc, il est vrai, beaucoup d’informations détaillées qui doivent figurer dans le rapport.
Il reste que des illustrations sous forme de graphiques ou de tableaux synthétiques faciliteraient grandement la lecture et la compréhension. Certains éléments manquent encore, comme le tableau AMF sur les taux d’atteinte des rémunérations variables sur plusieurs années. Surtout, le lien entre rémunération et performance financière et extra-financière de la société n’est pas suffisamment explicité.
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Propos recueillis par Beñat Caujolle
Recommandations : le rapport doit démontrer le rôle du conseil dans l’élaboration d’une politique de rémunération compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise, et (d’) évaluer la performance du dirigeant en exerçant si nécessaire son pouvoir discrétionnaire :
- mettre en perspective les grands principes de la politique de rémunération avant leur déclinaison plus technique ;
- démontrer le lien entre rémunération et performance du dirigeant (financière et extra-financière) au regard de celle de la société sur la durée ;
- démontrer l’alignement/cohérence avec la rémunération des collaborateurs et avec les actionnaires.
Bonne pratique : l’édito du président du comité des rémunérations.
Point de vigilance : Le Say on Pay est pour les investisseurs « une fenêtre ouverte sur la gouvernance », un moyen d’apprécier l’indépendance (attention aux consultants choisis par le management…) et la compétence du conseil. Au risque de réputation pour le conseil et la société s’ajoute la perspective d’une contestation de nomination ou de renouvellement d’administrateurs.
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Observatoire : URD 2022, nos conseils pour ne rien oublier
RDV le 18 octobre, de 9h à 10h30
Le rendez-vous annuel pour ne rien manquer de l’actualité et s’inspirer des bonnes pratiques avec à la clé la check-list des points d’attention de l’URD 2022.
Au programme cette année :
- Rapport intégré : comprendre les nouvelles attentes ;
- ESG : répondre aux besoins des investisseurs ;
- ESEF : réussir son macrobalisage.